Πώληση εταιρείας: φορολογικές συνέπειες

Η πώληση μιας εταιρείας —είτε πρόκειται για ολική μεταβίβαση είτε για πώληση μεριδίου συμμετοχής— είναι συναλλαγή με σημαντικές φορολογικές προεκτάσεις, τόσο για τον πωλητή όσο και για τον αγοραστή. Ο τρόπος με τον οποίο διαρθρώνεται η συναλλαγή μπορεί να επηρεάσει σημαντικά το τελικό οικονομικό αποτέλεσμα και για τα δύο μέρη.

Πώληση μεριδίων/μετοχών έναντι πώλησης περιουσιακών στοιχείων

Μια βασική διάκριση είναι αν η πώληση αφορά τα εταιρικά μερίδια ή τις μετοχές της εταιρείας, ή αν αφορά τα επιμέρους περιουσιακά της στοιχεία (ενεργητικό, πελατεία, εξοπλισμό). Στην πρώτη περίπτωση, ο πωλητής μεταβιβάζει τη συμμετοχή του και φορολογείται με βάση το κέρδος που προκύπτει από την υπεραξία της συμμετοχής, ενώ η ίδια η εταιρεία, με τα περιουσιακά της στοιχεία και τις υποχρεώσεις της, περνά αυτούσια στον αγοραστή. Στη δεύτερη περίπτωση, η εταιρεία πωλεί τα στοιχεία του ενεργητικού της, με διαφορετική φορολογική μεταχείριση για το προκύπτον κέρδος, ενώ ο αγοραστής αποκτά συγκεκριμένα περιουσιακά στοιχεία χωρίς να αναλαμβάνει αυτόματα τις προγενέστερες υποχρεώσεις της εταιρείας.

Φορολόγηση της υπεραξίας

Το κέρδος που προκύπτει από την πώληση συμμετοχής σε εταιρεία —η διαφορά ανάμεσα στο τίμημα πώλησης και στο κόστος κτήσης της συμμετοχής— αποτελεί κατά κανόνα φορολογητέα υπεραξία για τον πωλητή. Ο τρόπος υπολογισμού και φορολόγησης αυτής της υπεραξίας διαφέρει ανάλογα με το αν ο πωλητής είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο, καθώς και ανάλογα με τη νομική μορφή της εταιρείας που πωλείται. Ο ακριβής προσδιορισμός του κόστους κτήσης —που μπορεί να περιλαμβάνει αρχικές εισφορές, μεταγενέστερες αυξήσεις κεφαλαίου και άλλα στοιχεία— είναι κρίσιμος για τον σωστό υπολογισμό του φορολογητέου κέρδους.

Ζητήματα που αφορούν τον αγοραστή

Ο αγοραστής, από την πλευρά του, έχει συμφέρον να εξετάσει προσεκτικά την προϋπάρχουσα φορολογική κατάσταση της εταιρείας, καθώς σε περίπτωση αγοράς μεριδίων ή μετοχών αναλαμβάνει κατ’ αρχήν και τις προγενέστερες φορολογικές υποχρεώσεις και ενδεχόμενες εκκρεμότητες. Ο έλεγχος δέουσας επιμέλειας πριν την ολοκλήρωση της συναλλαγής, καθώς και η πρόβλεψη κατάλληλων συμβατικών εγγυήσεων και ρητρών αποζημίωσης, αποτελούν βασικά εργαλεία διαχείρισης αυτού του κινδύνου.

Σημεία προς εξέταση πριν την πώληση

• Η διάρθρωση της συναλλαγής (μερίδια/μετοχές ή περιουσιακά στοιχεία)
• Ο ακριβής προσδιορισμός του κόστους κτήσης της συμμετοχής
• Η ύπαρξη εκκρεμών φορολογικών ή ασφαλιστικών υποχρεώσεων της εταιρείας
• Η ανάγκη συμβατικών εγγυήσεων και ρητρών αποζημίωσης προς τον αγοραστή

Ο έγκαιρος φορολογικός σχεδιασμός πριν την έναρξη διαπραγματεύσεων μπορεί να επηρεάσει σημαντικά τόσο τη διαπραγματευτική θέση όσο και το τελικό καθαρό όφελος της συναλλαγής για τον πωλητή.